申請人已經根據合同及補充協議約定向被申請人交付了全部 134 臺機組,也完成了其他合同義務。第一期 33 臺機組已經于 2010 年 6 開始并網運行,第二期101 臺機組已經于 2011 年 2 月開始并網運行。
根據雙方合同約定,在設備交付、安裝和調試完畢,應當進入 240 小時試運行。如在試運行期間穩定、連續、無故障運行合格,雙方應簽署預驗收證書,并進入兩年質量保證期。同時根據合同和補充協議約定,被申請人應在簽署第一期33 臺機組的預驗收證書后支付占合同總價 10%的驗收款 3,011.11 萬元;在簽署第二期 101 臺機組的預驗收證書后支付占合同總價 10%的預驗收款 7,575.00 萬元;在兩年質保期滿、簽署最終驗收證書后支付占合同總價 10%的最終驗收款7,575.00 萬元。
雖然申請人多次要求對 134 臺機組進入 240 小時試運行,被申請人始終予以拒絕,并因此拒絕支付前述剩余未付貨款。
申請人作為賣方履行了本案合同項下的全部義務。盡管所采購的風力發電機組已經投入商業發電近五年之久,被申請人仍以各種理由拒絕支付剩余貨款,已構成違約。
2. 仲裁請求
(1)被申請人向申請人支付第一期未付預驗收款 3,011.11 萬元;
(2)被申請人向申請人支付前述第(1)項貨款自 2010 年 6 月 30 日起至實際支付日止,以人民銀行同期貸款基準利率上浮 30%為標準計算的利息損失;
(3)被申請人向申請人支付第二期未付預驗收款 7,575.00 萬元;
(4)被申請人向申請人支付前述第(3)項貨款自 2011 年 2 月 30 日起至實際支付日止,以人民銀行同期貸款基準利率上浮 30%為標準計算的利息損失;
(5)被申請人向申請人支付第二期未付最終驗收款 7,575.00 萬元;
(6)被申請人向申請人支付前述第(5)項貨款自 2013 年 2 月 30 日起至實際支付日止,以人民銀行同期貸款基準利率上浮 30%為標準計算的利息損失;
(7)被申請人向申請人支付申請人為辦理本案花費的律師費用。
(四)針對龍源(張家口)風力發電有限公司(第一被申請人)、龍源電力集團股份有限公司(第二被申請人)的仲裁申請
1.仲裁的案件事實及理由
申請人于 2008 年與第一被申請人簽訂了相關合同,約定由申請人向第一被申請人出售 100 臺風力發電機組,合同總價格為 86,708.39 萬元。合同簽訂之后,雙方當事人陸續簽訂了多份補充協議。
申請人根據合同和補充協議約定向第一被申請人交付了全部設備,也履行了其他合同義務。2010 年 2 月 7 日至 2010 年 9 月 4 日期間,申請人交付的全部設備至 2010 年 9 月已全部完成了 240 小時連續試運行,且雙方當事人已簽署了“預驗收合格證書”。
第一被申請人向申請人支付了部分貨款 84,474.26 萬元,剩余貨款始終未付。根據合同約定,在賣方完成全部交貨和雙方簽署“預驗收合格證書”之后,第一被申請人作為買方應支付剩余全部未付貨款 2,234.13 萬元。
根據前述申請人與第二被申請人于 2012 年 7 月 6 日簽署的《備忘錄》及所附“華銳遲延交貨違約金及支付一覽表”,申請人與第一被申請人簽署了《補充協議》,確認被申請人應扣除 2,199.03 萬元。但本案第一被申請人并未在扣除該款項之后向申請人支付剩余未付貨款。申請人據此主張,第一被申請人在本案合同項下扣除前述違約金之后,向申請人支付剩余未付貨款 35.1 萬元。
此外,申請人根據合同約定向第一被申請人開立了金額為 8,670.84 萬元的履約保函。申請人完全履行了合同約定的指導安裝、調試、塔架和基礎監造、技術培訓和質保期內的維修保養義務,但第一被申請人在毫無理由的情況下向相關銀行兌付了該保函,造成申請人的重大損失。如果第一被申請人不能提出證據證明,任何根據合同約定應由申請人承擔的或者不應由第一被申請人承擔的,因申請人未能履行合同義務而給第一被申請人造成的損失,第一被申請人應立即向申請人償付該等保函金額。
2. 仲裁請求
(1)第一被申請人向申請人支付剩余未付貨款 35.1 萬元;
(2)第一被申請人向申請人支付前述貨款自 2012 年 7 月 21 日起至實際支付日止,以人民銀行同期貸款基準利率上浮 30%為標準計算的利息損失;
(3)第一被申請人向申請人償付履約保函金額 8,670.84 萬元;
(4)第一被申請人向申請人支付申請人為辦理本案花費的律師費用;
(5)第二被申請人就前述款項承擔連帶責任。
(五)針對龍源(興安盟)風力發電有限公司(第一被申請人)、龍源電力集團股份有限公司(第二被申請人)的仲裁申請
1.仲裁的案件事實及理由